内资转中外合资怎么变更

1. 内资转中外合资怎么变更

　　我们公司最近正好刚变更为中外合资，交流一下。
　　一般来说大流程有下面几步：
　　预核名（工商局，变为中外合资一般要更名）--外商投资企业批准证书（外经贸局、商务局）--工商变更。
　　根据各地的不同可能还有很多要多，比如之前环评、能评，之后的外汇开户等各种手续。

　　具体执行提交资料一般按照外国投资者并购境内企业的规定执行，总体需要的资料一般如下：
　　（一）股权并购
　　1、向登记机关提交的文件：
　　（1）法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
　　（2）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
　　（3）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；
　　（4）审批机关的批准文件及批准证书副本1；
　　（5）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；
　　（6）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；
　　（7）法律文件送达授权委托书；
　　（8）外国投资者认购境内公司增资的，提交已缴付不低于20%的新增注册资本的验资证明；
　　（9）资产评估报告；
　　（10）向外国投资者转让国有股股权的，提交国有资产管理部门的批准文件（裕东：这一条请你们酌定。国家总局口头答复可以不提交批准文件，理由是国有资产管理的法律法规未规定与登记衔接，但内资企业登记都要求提交。为慎重起见，是否以提交为好？因为事实上，不经国有资产管理部门批准，是不可能办理这一类的外资并购的）；
　　（11）涉及其他登记（备案）事项变更的，提交相关的文件（比如：法定代表人变更的，提交法定代表人的任职文件、身份证明复印件和原法定代表人的免职文件，监事、经理变更的，提交原任董事、监事、经理的免职文件和新任监事、经理的任职文件和身份证明复印件等）；
　　（12）原公司营业执照正、副本；
　　（13）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。
　　2、登记应该注意的事项：
　　（1）外国投资者并购境内公司股权的，原内资公司企业法人资格延续，办理变更登记，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。
　　（2）股权并购协议应包括以下内容：
　　1）、协议各方的状况，包括名称（姓名）、住所、法定代表人、职务、国籍等；
　　2）购买股权或认购增资的份额和价款；
　　3）协议的履行期限、履行方式；
　　4）协议各方的权利、义务；
　　5）违约责任、争议解决；
　　6）协议签署的时间、地点。
　　（3）外国投资者的主体资格证明或自然人身份证明应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；港、澳、台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件；外国自然人的护照已经中国大使馆签证，受理人员核对原件无误后可提交其复印件，不需公证、认证。
　　（4）外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。
　　外国投资者认购境内有限公司增资的，并购后外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的股权比例。
　　（5）外国投资者认购境内公司增资的，应当在公司申请变更时缴付不低于20%的新增注册资本，实收资本为原实收资本与新缴纳的实收资本额之和，其余部分的出资时间应符合《公司法》和有关法律、行政法规的规定。
　　（6）被并购的境内公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。
　　（7）外国投资者在并购后的公司注册资本中的出资比例应不低于25%；低于25%的，应外商投资企业营业执照“公司类型”后加注“外资比例低于25%” 的字样。
　　（8）外商投资企业营业执照的成立日期应是内资企业法人的成立日期，在成立日期后加括号标明“某年某月某日变更为外商投资企业”。
　　（9）修改后的公司章程或原章程修正案应由投资各方签名、盖章。公司章程的内容应符合外资三法、《公司法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》和其他有关法律、行政法规的规定。外国投资者股权并购的公司章程应根据股权并购的实际情况制定和表述相关内容。在章程的总则部分，应准确表述外商投资的公司是由外国投资者并购原内资公司股权而变更设立。在注册资本一章外国投资者仅受让内资公司股权的，应准确表述股权并购后，外方购买原内资公司股东股权的价格，支付对价的时间，股权比例，违约责任，各股东出资额（不应再表述出资方式）。外方受让原股东的股权同时又认缴增资的，除准确表述上述内容外，还应表述外方认缴增资的方式、出资时间和数额等。
　　（10）对外国投资者认购境内公司增资的，因公司要开设外汇帐户、外国投资者从境外汇入现汇、公司验资等，批准证书的有效期应刨除办理上述事项的时间。
　　（11）以低于评估值90%的价格转让国有股股权的，应经国有资产管理部门批准。
　　（12）登记机关应对境内企业的登记档案依法进行审查，发现有影响外资并购的问题时，应予纠正。
　　3、登记程序：
　　（1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准；
　　（2）、报审批机关批准；
　　（3）、公司备齐文件后向登记机关申请变更登记，登记机关受理后发给《变更登记受理通知书》；
　　（4）、领照人凭《变更登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳变更登记费，领取《企业法人营业执照》
　　（二）资产并购的登记
　　1、向登记机关提交的文件：
　　（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；
　　（2）审批机关的批复及批准证书副本1；
　　（3）公司章程；
　　（4）《名称预先核准通知书》；
　　（5）投资者主体资格证明或自然人身份证明；
　　（6）董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；
　　（7）法定代表人任职文件及身份证明复印件；
　　（8）依法设立的验资机构出具的验资证明；
　　（9）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；
　　（10）公司住所证明；
　　（11）创立大会的会议记录；
　　（12）前置审批文件或证件；
　　（13）《法律文件送达授权委托书》；
　　（14）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
　　（15）资产并购协议；
　　（16）资产评估报告；
　　（17）外国投资者并购境内国有企业资产的，提交国有资产管理部门的批准文件；
　　（18）国家工商总局规定要求提交的其它有关文件。
　　2、登记应该注意的事项
　　（1）外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产，所设外商投资企业的登记适用设立登记程序，外商投资企业按照设立登记的有关规定提交文件。外国投资者资产并购所设外商投资企业，可以是中外合资、合作企业，也可以是外商独资、合资企业。
　　（2）外国投资者购买内资企业全部资产的，内资企业办理注销登记。外国投资者购买内资企业部分资产的，内资企业不涉及登记事项改变的不需办理登记注册；涉及登记事项改变的应办理变更登记。内资企业的注销登记或变更登记证明不作为外商投资企业设立登记必须提交的文件。
　　（3）外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关批准。
　　（4）以低于评估值90%的价格转让国有企业资产的，应经国有资产管理部门批准。
　　（5）股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司等在设立时依法应当一次性缴付全部出资的有限公司，以及设立时缴付全部或部分注册资本的其他类型有限公司，需要依法提交设立的验资机构出具的验资证明；股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；创立大会的会议记录仅适用于以募集方式设立的股份有限公司。
　　3、登记程序：
　　（1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准；
　　（2）、出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告；
　　（3）、报审批机关批准；
　　（4）、公司备齐文件后向登记机关申请设立登记，登记机关受理后发给《设立登记受理通知书》；
　　（5）、领照人凭《设立登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳登记费，领取《企业法人营业执照》。

2. 中外合资企业转内资最新规定

一、中外合资企业变更为内资公司需要的手续
外商投资企业变更为内资公司，一般要经过以下步骤：
第一步：经外经贸部门批准，撤销《外商投资企业批准证书》；
第二步：涉及名称变更的，需要先办理名称变更预先核准手续；
办理名称变更预先核准登记，请参看如何办理名称预先登记
第三步：领取《企业变更（改制）登记申请书》；变更为内资股份有限公司涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）（上市公司须报市政府和证监会审批）；
第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予变更登记通知书》；
第五步：领取《准予变更登记通知书》》后，按照《准予变更登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
外资企业变更为内资公司应提交的文件、证件：
1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更（改制）登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；
2、《指定（委托）书》；
3、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；
4、原审批机关的批准文件；
5、原董事会决议；
6、股权转让协议；
7、新股东会决议；
8、新股东的资格证明；
9、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
外商投资企业变更成为内资股份有限公司的，除提交上述文件、证件外，还应提交以下文件、证件：
1、国务院授权部门或省、自治区、直辖市政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件；
2、创立大会的会议记录或创立大会决议（附董事会、监事会决议）；
3、筹办公司的财务审计报告。
提请注意：
1、原股东继续成为改制后内资公司的股东的，可不再提交其资格证明。
2、涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》。
其它注意事项：
1、办理内外资企业互转登记时，涉及其它登记事项发生变化的，企业应同时履行相应的变更登记。
2、非公司制内资企业与外商投资企业互转企业类型，登记程序参照如何办理企业改制登记注册。

3. 中外合资公司是否可以上市?

可以，不光是新三板，主板、中小板、创业板都没有限制。现在a股有很多中外合资企业，而且有的甚至是外资控股。
外资企业改制上市的程序比一般企业复杂，需要商务部批准等额外的审批流程。
外资有限责任公司改制为股份有限公司可以参见《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，上市的特别规定可以参见《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》

4. 中外合资转为全中资

只要，中外双方就此达成协议，是可以转成全中资企业的。具体分成两部分：第一，向商务局提出申请，提交以下材料：
1、企业申请（需法定代表人签字、盖章）；批准证书和营业执照复印件。
2、董事会决议需全体董事签字）。（3、提前终止合同、章程相应条款协议书（须投资各方法人代表签字，中方加盖公章。）
4、转股协议书；（包括以下内容：1转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍。2转让股权的份额及其价格。3转让股权交割期限方式。4受让方根据企业合同、章程所享有的权力和承担的义务。5违约责任。6适用法律及争议的解决。7协议的生效与终止。8订立协议的时间、地点。9转股各方签字盖章）。注：转股协议书需经其他投资者签字或以其他书面方式认可。
5、新股东资格证明（营业执照复印件或身份证复印件）。
6、承诺书（需法定代表人签字、盖公章）、办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。
7、审批机关规定的其他文件。第二，向工商局提出申请，需要提供以下材料：外资改制—中外合资企业改制为内资公司核准审批应提交的文件、证件（商务局）：
1、企业申请（需法定代表人签字、盖章）；批准证书和营业执照复印件。
2、董事会决议需全体董事签字）。（3、提前终止合同、章程相应条款协议书（须投资各方法人代表签字，中方加盖公章。）
4、转股协议书；（包括以下内容：1转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍。2转让股权的份额及其价格。3转让股权交割期限方式。4受让方根据企业合同、章程所享有的权力和承担的义务。5违约责任。6适用法律及争议的解决。7协议的生效与终止。8订立协议的时间、地点。9转股各方签字盖章）。注：转股协议书需经其他投资者签字或以其他书面方式认可。
5、新股东资格证明（营业执照复印件或身份证复印件）。
6、承诺书（需法定代表人签字、盖公章）、办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。
7、审批机关规定的其他文件。外资改制—中外合资企业改制为内资公司登记注册应提交的文件、证件（工商局）：外商投资企业变更为内资公司应提交的文件、证件：
1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更（改制）登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；
2、《指定（委托）书》；
3、法定代表人签署并加盖企业公章的修改后的公司章程或原章程的修正案；
4、原审批机关的批准文件；
5、董事会决议；
6、股权转让协议；
7、新股东会决议；
8、新股东的资格证明；
9、《企业法人营业执照》正、副本。除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。提请注意：
1、原股东继续成为改制后内资公司的股东的，可不再提交其资格证明。
2、涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》。
3、办理外资企业变更为内资企业登记注册时，涉及其它登记事项发生变化的，企业应同时履行相应的变更登记。特别提请注意：1、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。2、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。

5. 为什么中外合资企业不能在国内上市?

中外合资企业上市面临法律冲突        在中外合资企业的上市过程中，由于中外合资企业所适用的法律不同，使得中外合资企业在从一个由主要股东控制的公司向一个公众持股的上市公司的转变过程中，需要解决一些法律冲突和差异。这些问题主要有以下几个方面：     法律方面的冲突与差异     法律基础的差异中外合资企业适用的法律是《中外合资经营企业法》，而上市公司适用的是《公司法》，虽然《中外合资经营企业法》和《公司法》均规定有关的公司组织形式，但根据特别法优于普通法的原则，对于中外合资企业应首先适用《中外合资经营企业法》。     《中外合资经营企业法》制定于1979年7月，1990年及2001 年进行了二次较大的修正。《公司法》制订于1993年12月，1999年12月进行了一次修正，2004、2005年进行了修正。二个法律之间的内容有较大差异，因此在法律适用过程中产生了一些法律冲突。主要有如下方面：     1、公司的组织形式。根据《中外合资经营企业法》的规定， 中外合资企业法定的组织形式为有限公司，而公司法规定上市公司须是股份有限公司。这一法律冲突是通过《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令 1995年第1号）的行政规章的形式来解决，但在法律效力上仍存在着。 中外合资企业的法定组织形式需要通过法律的形式来确认股份有限公司可以作为中外合资经营企业的组织形式。     2、公司的权力机构。 根据《中外合资经营企业法》中外合资企业的最高权力机构是董事会，而《公司法》规定的上市公司的最高权力机构是股东会。因此中外合资企业改组成股份公司后，需要根据《公司法》的规定将公司的权力机构确定为股东会，并根据《公司法》的规定建立股东大会的召集与决策程序。     3、董事的产生不同。中外合资企业董事的产生采用委派制即由股东委派产生，而上市公司的董事则是由全体股东选举产生，这种董事产生方式的不同造成在工作中董事的立场存在冲突。《上市公司章程指引》规定，董事应当以公司利益最大化为其工作出发点；而中外合资企业由于董事是由股东委派的特点决定，其董事必然是以所派出的股东的利益最大化为其工作出发点。这是中外合资企业成为一个公众持股的上市公司过程中遇到的一个重要的观念和法律问题。董事的产生不同也影响着董事会决策上的公正性。所以在中外合资企业成为上市公司过程中董事的立场的转换是一个重要的问题，也是承销中外合资公司股票的证券公司、为上市公司服务的律师事务所、会计师事务所需要协助公司解决的观念和法律问题。     4、权力机构的召集和决策程序不一样。 由于中外合资企业没有股东大会因此不存在召开股东会的程序，而上市公司由于是一个公众性的公司，因此对股东大会的召开有非常严格的程序性法律规定，如提前30天发出通知、规定股东登记日、对于列入股东大会的议案应事先公布等。中外合资企业的董事会是权力机构，其决定的内容与作为股份公司的董事会职权存在区别。中外合资企业作为有限公司，董事会不需要对社会公众负责，所以其董事会的召开程序和决定的内容不需要进行公告，而由其章程进行规定。     5、《中外合资经营企业法》没有规定公司须设立监事会， 而上市公司根据《公司法》的规定，监事会是必设机构。所以中外合资企业变更为股份有限公司后需要成立监事会。     公司成立的程序不一致根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资企业需要由对外经济贸易合作部或其授权的人民政府审批，而《公司法》规定股份有限公司，由省级人民政府和国务院授权部门批准。这里存在着一个中外合资企业应由谁进行审批的问题，根据对外经济贸易合作部《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1 号）的规定中外合资企业的股份有限公司由对外贸易经济合作部审批。     工商登记机构有差异，中外合资企业的登记是由国家工商行政管理局委托地方工商行政管理机关进行登记，而上市公司的登记注册则是省级工商行政管理局。     中外合资企业可以采用先注册登记成立公司，而后进行注册资本到位并验资，这种情况将会导致公司成立经营的时间和注册资本的到位时间不一致。我们认为，只要中外合资公司经营合法，注册资金到位时间晚于公司成立时间不会影响公司的经营业绩的连续计算，因为，中外合资企业上市与其他上市公司一样是需要具备连续三年盈利的经营业绩，如果中外合资企业在成立后能连续三年实现盈利，则注册资金到位迟于公司成立时间并不影响中外合资企业根据中国法律所拥有的法人资格，当然也不会影响盈利的计算。     权力机构决议的效力不一致中外合资企业的董事会作出的决议后，若涉及公司的合同和章程的修改，则需要经过原审批机构的批准程序，而上市公司则由按法定程序召开的股东大会作出决议即可生效。这个冲突会对中外合资经营企业的上市公司带来操作上的麻烦，也会与中外合资企业成为上市公司后在信息披露的及时性方面存在冲突。我们建议有关部门对中外合资的上市公司按规定需要进行批准生效的董事会、股东会决议采用备案制或事后审查制的方法管理，以解决中外合资企业的董事会股东会决议在信息披露上与上市公司现有规定的冲突。     会计核算的差异     根据财政部财会［2001］62号《外商投资企业执行〈企业会计制度〉有关问题的规定》在2002年1月1日之前中外合资企业在会计核算上适用的是《外商投资企业会计制度》，而上市公司适用的是现行的《企业会计制度》，二者会计制度存在一些差异，主要如下：     1、企业发展基金及储备基金的提取。 在《外商投资企业制度》投资人权益中包括了储备基金和企业发展基金，而在《企业会计制度》中则是以盈余公积金来反映。     2、职工奖励及福利基金。 《外商投资企业制度》设有职工奖励及福利基金，并作为流动负债进行核算；《企业会计制度》规定与职工奖励及福利基金类似的法定公益金是在股东权益中进行核算。     3、在2002年1月1日以前， 中外合资企业适用的《外商投资企业会计制度》中没有规定计提八项减值准备，所以中外合资改制成股份公司后需要计提八项减值准备并需要进行追溯调整。2002年1月1日后，外商投资企业将统一适用《企业会计制度》后将会使中外合资企业会计制度和上市公司在八项减值准备计提上与上市公司适用的会计制度基本一致。若中外合资企业改制成股份公司则在对其前三年的经营业绩审计时需要计提八项准备并进行追溯调整。     4、长期投资的核算方面。 《外商投资企业会计制度》规定企业的投资占被投资企业资本总额或者股本总额25％以上，且企业对被投资企业的经营管理有重大影响力的，也可以采用权益法。而《企业会计制度》则规定在对外投资占被投单位有表决权资本总额20％以上的应当采用权益法核算。     2002年1月1日后，外商投资企业统一适用《企业会计制度》后将会使中外合资企业会计制度和上市公司适用的会计制度基本一致。     外方投资者的法律问题     中外合资企业有国外投资者的投资，而对于国外投资者的行为既与中外合资企业的上市的紧密相关，又涉及到与外国投资者相关的国家的法律问题。这些问题主要有：     1、由于中外合资企业的外国投资者是依其所在地国家法律成立的法人， 因此其是否是一个合法设立并且延续的法人，对于中外合资企业上市后具有重要影响。中外合资企业上市时需要披露其外方股东依其注册地法律是否具有法人资格。     2、由于某些国家法律对本国企业向国外投资有限制性规定， 中外合资企业上市时需要披露外方股东所在国对其向中国投资是否具有法律限制、（如有）限制内容及其对中外合资上市公司的影响。     3、与中国公司对外投资一样， 国外股东对中国企业进行投资也需要经过必要的决策程序，因此，中外合资企业上市时需要披露外方股东批准对中国进行投资的程序和批准情况。     4、大多数国家的法律对向国外进行技术出口或投资都有各种形式的限制。 在中国投资的外国企业如对中国合资公司以技术出资或向中国合资公司进行技术转让的，则需要披露外方股东是否在所在国拥有技术等知识产权、是否依其所在国的法律可以在中国以技术进行投资或进行技术转让，如有限制则还需要向公众披露这种限制对于上市公司的影响。     对于上述问题，由于涉及到不同国家的法律，因此，我们建议，在中外合资企业上市中，若外方股东对合资企业控股或具有实质性影响的，应当聘请外方股东所在地的法律专业机构对上述问题出具专业的法律意见。在招股说明书中，应当考虑介绍主要外方股东所在地的国家的与本次上市有关的法律知识。

6. 中外合资股权转让变内资程序是怎么样的

1、企业关于股权变更的申请报告及主管部门的转报文(正本);
2、出让方投资者关于股权变更申请书(盖出让方投资者公章、出让方投资者法定代表人签名签字)(正本)
3、出让方与受让方签订的并经其他投资者签字或其他书面方式认可的股权转让协方书(股权转让协议应包括内容见附件)(正本)
4、修改后企业的合同、章程(正本)
5、企业董事会关于投资者股权变更的决议(须经企业原董事会全体董事签名)(正本)
6、批准证书正、副本营业执照、验资报告(后二者复印件即可)
7、涉及新的投资者应附新的投资者法人证件(企业法人提供营业执照、注册证书、商业登记证，自然人提供身份证件或护照)及资信证明(复印件)
8、企业新一届董事会名单、经各方投资者法定代表人签署的各董事委派书(正本)及董事成员身份证(复份证)
9、其它需要的文件
(1)股权变更若涉及中方是国有资产转让的，必须提交乍业资产评估报告和同级国有资产管理部门出具的确认书。中方是集体企业需提出其主管部门同意函。中方是有限责任公司的应提交验资报告、审计报告以各股东的营业执照、验资报告。
(2)申请转让变为内资企业，不需提交“新合同、新章程”。但应注意：
A、转让时，企业必须进行内部清算，原企业的债务如何偿还，应明确未偿还清的债务由内资企业来承担保;
B、通知企业向海关、税务等部门办理完税手续;
C、审批机关做出同意变更的批复，关缴销企业批准证书，15天内向工商门发出撤销外商投资企业批准证书的通知。
(3)涉及投资者为外商投资企业、股份制企业的需提交经全体董事成员签字的董事会决议、外商投资企业批准证书复印件、审计报告、验资报告。
(4)投资者系香港注册的企业法人应提供香港公司注册处公司股东及董事构成情况证明材料;其他地区或国家注册的企业法人提供当地工商注册机构证明公司股东及董事构成情况的证明材料。法定代表人证明材料。
(5)由企业法人代表签署的承诺书，承诺本企业提供的所有相关材料(包括印章、所有签字)真实、有效，否则应负提供虚假材料所产生的一切法律责任。
股权转让协议书应包括以下主要内容
(一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;
(二)转让股权的份额及其价格;
(三)转让股权交割期限及方式;
(四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;
(五)违约责任;
(六)适用法律及争议的解决;
(七)协议的生效与终止;
(八)订立协议的时间、地点。

7. 中外合资股权转让变内资程序是怎么样的

1、企业关于股权变更的申请报告及主管部门的转报文(正本)2、出让方投资者关于股权变更申请书(盖出让方投资者公章、出让方投资者法定代表人签名签字)(正本)3、出让方与受让方签订的并经其他投资者签字或其他书面方式认可的股权转让协方书(股权转让协议应包括内容见附件)(正本)4、修改后企业的合同、章程(正本)5、企业董事会关于投资者股权变更的决议(须经企业原董事会全体董事签名)(正本)6、批准证书正、副本营业执照、验资报告(后二者复印件即可)7、涉及新的投资者应附新的投资者法人证件(企业法人提供营业执照、注册证书、商业登记证，自然人提供身份证件或护照)及资信证明(复印件)8、企业新一届董事会名单、经各方投资者法定代表人签署的各董事委派书(正本)及董事成员身份证(复份证)9、其它需要的文件(1)股权变更若涉及中方是国有资产转让的，必须提交乍业资产评估报告和同级国有资产管理部门出具的确认书。中方是集体企业需提出其主管部门同意函。中方是有限责任公司的应提交验资报告、审计报告以各股东的营业执照、验资报告。(2)申请转让变为内资企业，不需提交“新合同、新章程”。但应注意：A、转让时，企业必须进行内部清算，原企业的债务如何偿还，应明确未偿还清的债务由内资企业来承担保;B、通知企业向海关、税务等部门办理完税手续;C、审批机关做出同意变更的批复，关缴销企业批准证书，15天内向工商门发出撤销外商投资企业批准证书的通知。(3)涉及投资者为外商投资企业、股份制企业的需提交经全体董事成员签字的董事会决议、外商投资企业批准证书复印件、审计报告、验资报告。(4)投资者系香港注册的企业法人应提供香港公司注册处公司股东及董事构成情况证明材料;其他地区或国家注册的企业法人提供当地工商注册机构证明公司股东及董事构成情况的证明材料。法定代表人证明材料。(5)由企业法人代表签署的承诺书，承诺本企业提供的所有相关材料(包括印章、所有签字)真实、有效，否则应负提供虚假材料所产生的一切法律责任。;法律依据:《中华人民共和国公司法》 第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第四十四条 外商投资企业改变登记注册事项，应当申请变更登记。申请变更登记时，应提交下列文件、证件:(一)董事长签署的变更登记申请书;(二)董事会的决议;(三)变更股东、注册资本、经营范围、营业期限时应提交原审批机关的批准文件。法律、法规及国家工商行政管理总局规章规定设立分支机构或者办事机构需经审批的，应提交原审批机关的批准文件。外商投资企业变更住所，还应提交住所使用证明;增加注册资本涉及改变原合同的，还应提交补充协议;变更企业类型，还应提交修改合同、章程的补充协议;变更法定代表人，还应提交委派方的委派证明和被委派人员的身份证明;转让股权，还应提交转让合同和修改原合同、章程的补充协议，以及受让方的合法开业证明和资信证明。外商投资企业董事会成员发生变化的，应向原登记主管机关备案。　第四十九条 外商投资企业应当自经营期满之日或者终止营业之日、批准证书自动失效之日、原审批机关批准终止合同之日起三个月内，向原登记主管机关申请注销登记，并提交下列文件、证件:(一)董事长签署的注销登记申请书;(二)董事会的决议;(三)清理债权债务完结的报告或者清算组织负责清理债权债务的文件;(四)税务机关、海关出具的完税证明。法律、法规规定必须经原审批机关批准的，还应提交原审批机关的批准文件。不能提交董事会决议的以及国家对外商投资企业的注销另有规定的，按国家有关规定执行。

8. 中外合资再投资 企业属于内资？外资？

属于内资公司，在工商内资科办理，性质为（外商投资企业投资）
 
    法律是
 
你所说的明确是不是，“中外合资再投资按照内资企业办理”，没有这条原文，只能说“中外合资再投资”的条件不符合法律对中外合资企业的注册规定。
 
但是特别提示的，上述法律有的部门已经与公司法不符，但是工商局并没有收到总局说它废止的文件，但掌握尺度已经很松了。我去年12月刚办了一个 
 
还有一个是，中外合资的创投企业国内投资，有规定，是外资，法律条文有，你自己找吧。估计和你的情况没关系 
 
如果你非要，扣条文，中外合资企业法里面有：
第四条 合营企业的形式为有限责任公司。  在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五
 
但是如果你投资的外资限制或禁止行业，那就没办法了。我们以前也遇到过类似的问题。 
 
行业是外商投资限制类的，你就一点办法也没有了
希望能帮到楼主，
谢谢采纳了。