股东名册与工商登记不一致以哪个为准

1. 股东名册与工商登记不一致以哪个为准

股东名册对外不发生法律效力，股东名册只对内部发生法律效力。根据登记对抗主义原则，公司登记机关的资料具有较高的公示公信力，在涉及善意第三人时，应以工商局登记的股东信息为准，这样是为了保护善意第三人，保证交易安全。股权受让人可以要求公司办理工商变更登记，如公司无正当理由怠于办理，受让人可以提起股权变更登记之诉。股权转让过程中所涉的股东名册登记与工商变更登记均属于确权证据，对于确认股东权权属具有重要的证据意义。但如发生两者登记内容不一致时该如何处理，此时的判断标准将关乎各方当事人的实际利益。文本旨在透过分析股权变更登记冲突的不同情形阐述处理该问题的一般原则，冀望具有参考意义。已办理股东名册变更登记，但尚未办理工商变更登记的基于股权转让协议效力的独立性，此时转让股东不得主张转让协议无效；又鉴于股东名册登记产生对抗标的公司的效力，经股东名册变更登记的受让人得以向公司主张行使股东权，因此转让股东不得以未办理工商变更登记为由向公司主张行使股东权。但如发生善意第三人基于工商变更登记的公信力，相信公司股权结构从而通过合理对价受让标的股权且完成工商变更登记的，则可能发生善意取得制度的适用；但如第三人与转让股东恶意串通，故意损害原受让股东利益，则此时股权转让协议无效，亦不发生善意取得股权的情形。已办理工商变更登记，但尚未办理股东名册变更登记的通常情况下，标的公司在审查股权转让协议以及出资证明书的基础上完成内部股东名册变更登记。在此前提下，公司向工商行政管理部门申请办理股权变更登记。可见，股东名册变更登记与工商变更登记原则上存在时间先后关系，因此在尚未进行内部股权登记的条件下先行完成外部登记的情形并不普遍。但是基于某些公司内部管理不规范，可能存在实际控制人掌握办理工商变更登记的印章，单方委托相关机构进行工商变更登记的情形，由此会损害受让股东的合法利益。此时受让股东得以通过行使优先购买权要求公司撤回到先前的登记状态。如发生冒名进行工商变更登记的，则经文字鉴定确认无误的，则受侵害的股权受让人得以向法院起诉要求确认工商变更登记无效并请求赔偿相应损失。
一、股东名册具有的法律效力
股东名册具有以下效力：
1、在与公司的关系上，只有在股东名册上记载的人，才能成为公司股东。此即股东名册的权利推定效力。在股东名册上记载为股东的人，无须向公司提示股票或者出资证明书，也没有必要向公司举证自己的实质性权利，仅凭股东名册记载本身就可主张自己为股东。公司也没有义务查证股权的实际持有人，仅向股东名册上记载的名义上的股东履行各种义务即可。股东名册的权利推定效力，是股东名册最重要的法律效力，两大法系国家普遍认可这种效力。
2、股东名册具有对抗效力。即使具备适法的原因及方法而受让股份，如果未进行名义更换，就不可以对公司行使股东权。各国公司法一般都明确规定股东名册的对抗效力。
3、股东名册具有免责效力。由于股东名册具有权利推定效力，股东名册上记载的股东具有形式上的股东资格。因此公司向形式上的股东发出会议通知、分配红利、分配剩余财产、确认表决权、确认新股认购权，即使该形式上的股东并非实质上的股东，公司也是被免责的。
二、工商登记的办理流程
工商登记办理流程主要有以下步骤：
1、工商登记需要先进行核名；
2、全体投资人的资格证明（自然人提供身份证原件，企业法人提供营业执照）；
3、企业法定代表人签署的《企业设立登记申请书》；
4、提交公司章程，公司章程可以登录税务局网站下载章程模板，公司章程需要所有股东签字并且需要企业法定代表人盖章；
5、工商登记需要提供董事、监事、经理以及董事长或者董事的任职证明；
6、提交董事、监事、经理的身份证复印件；
7、提供公司住所使用证明，如房屋租赁协议以及房屋产权复印件；
8、报工商局进行审批，审批通过后下发营业执照；
9、携带公安局下发的刻章密码，前往在公安局备案的刻章店进行刻章；前往税务局进行税种核定，同时前往当地任意银行进行公司基本户开户。

2. 股东名册与工商登记不一致的以哪个为准

股东名册对外不发生法律效力，股东名册只对内部发生法律效力。根据登记对抗主义原则，公司登记机关的资料具有较高的公示公信力，在涉及善意第三人时，应以工商局登记的股东信息为准，这样是为了保护善意第三人，保证交易安全。股权受让人可以要求公司办理工商变更登记，如公司无正当理由怠于办理，受让人可以提起股权变更登记之诉。
股权转让过程中所涉的股东名册登记与工商变更登记均属于确权证据，对于确认股东权权属具有重要的证据意义。但如发生两者登记内容不一致时该如何处理，此时的判断标准将关乎各方当事人的实际利益。文本旨在透过分析股权变更登记冲突的不同情形阐述处理该问题的一般原则，冀望具有参考意义。已办理股东名册变更登记，但尚未办理工商变更登记的基于股权转让协议效力的独立性，此时转让股东不得主张转让协议无效；又鉴于股东名册登记产生对抗标的公司的效力，经股东名册变更登记的受让人得以向公司主张行使股东权，因此转让股东不得以未办理工商变更登记为由向公司主张行使股东权。
但如发生善意第三人基于工商变更登记的公信力，相信公司股权结构从而通过合理对价受让标的股权且完成工商变更登记的，则可能发生善意取得制度的适用；但如第三人与转让股东恶意串通，故意损害原受让股东利益，则此时股权转让协议无效，亦不发生善意取得股权的情形。已办理工商变更登记，但尚未办理股东名册变更登记的通常情况下，标的公司在审查股权转让协议以及出资证明书的基础上完成内部股东名册变更登记。在此前提下，公司向工商行政管理部门申请办理股权变更登记。
可见，股东名册变更登记与工商变更登记原则上存在时间先后关系，因此在尚未进行内部股权登记的条件下先行完成外部登记的情形并不普遍。但是基于某些公司内部管理不规范，可能存在实际控制人掌握办理工商变更登记的印章，单方委托相关机构进行工商变更登记的情形，由此会损害受让股东的合法利益。此时受让股东得以通过行使优先购买权要求公司撤回到先前的登记状态。如发生冒名进行工商变更登记的，则经文字鉴定确认无误的，则受侵害的股权受让人得以向法院起诉要求确认工商变更登记无效并请求赔偿相应损失。
一、股东名册具有的法律效力
股东名册具有以下效力：
1、在与公司的关系上，只有在股东名册上记载的人，才能成为公司股东。此即股东名册的权利推定效力。在股东名册上记载为股东的人，无须向公司提示股票或者出资证明书，也没有必要向公司举证自己的实质性权利，仅凭股东名册记载本身就可主张自己为股东。公司也没有义务查证股权的实际持有人，仅向股东名册上记载的名义上的股东履行各种义务即可。股东名册的权利推定效力，是股东名册最重要的法律效力，两大法系国家普遍认可这种效力。
2、股东名册具有对抗效力。即使具备适法的原因及方法而受让股份，如果未进行名义更换，就不可以对公司行使股东权。各国公司法一般都明确规定股东名册的对抗效力。
3、股东名册具有免责效力。由于股东名册具有权利推定效力，股东名册上记载的股东具有形式上的股东资格。因此公司向形式上的股东发出会议通知、分配红利、分配剩余财产、确认表决权、确认新股认购权，即使该形式上的股东并非实质上的股东，公司也是被免责的。
二、股东名册的作用
股东名册是记载有限责任公司股东个人情况及其所缴纳出资额多少等事项的名册。股东名册可置于公司，并备案于公司登记机关。在名册记载内容发生变更时，应及时报登记机关备案。股东名册具有特定效力，它是公司对股东发出通知、确定股东、确认出资转让效力的依据。股东发生变更时，该法人股东的债权债务及对外投资应进行清算。该法人股东丧失法人资格时，应当依法予以注销。自然人股东发生变更的，可书委托他人代为履行其权利义务。自然人死亡的，其合法继承人或受赠人取得其地位。

3. 股东名册与工商登记不一致以哪个为准呢

一、股东名册与工商登记不一致以哪个为准
股东名册对外不发生法律效力，股东名册只对内部发生法律效力。根据登记对抗主义原则，公司登记机关的资料具有较高的公示公信力，在涉及善意第三人时，应以工商局登记的股东信息为准，这样是为了保护善意第三人，保证交易安全。股权受让人可以要求公司办理工商变更登记，如公司无正当理由怠于办理，受让人可以提起股权变更登记之诉。
股权转让过程中所涉的股东名册登记与工商变更登记均属于确权证据，对于确认股东权权属具有重要的证据意义。但如发生两者登记内容不一致时该如何处理，此时的判断标准将关乎各方当事人的实际利益。文本旨在透过分析股权变更登记冲突的不同情形阐述处理该问题的一般原则，冀望具有参考意义。已办理股东名册变更登记，但尚未办理工商变更登记的基于股权转让协议效力的独立性，此时转让股东不得主张转让协议无效；又鉴于股东名册登记产生对抗标的公司的效力，经股东名册变更登记的受让人得以向公司主张行使股东权，因此转让股东不得以未办理工商变更登记为由向公司主张行使股东权。
但如发生善意第三人基于工商变更登记的公信力，相信公司股权结构从而通过合理对价受让标的股权且完成工商变更登记的，则可能发生善意取得制度的适用；但如第三人与转让股东恶意串通，故意损害原受让股东利益，则此时股权转让协议无效，亦不发生善意取得股权的情形。已办理工商变更登记，但尚未办理股东名册变更登记的通常情况下，标的公司在审查股权转让协议以及出资证明书的基础上完成内部股东名册变更登记。在此前提下，公司向工商行政管理部门申请办理股权变更登记。
可见，股东名册变更登记与工商变更登记原则上存在时间先后关系，因此在尚未进行内部股权登记的条件下先行完成外部登记的情形并不普遍。但是基于某些公司内部管理不规范，可能存在实际控制人掌握办理工商变更登记的印章，单方委托相关机构进行工商变更登记的情形，由此会损害受让股东的合法利益。此时受让股东得以通过行使优先购买权要求公司撤回到先前的登记状态。如发生冒名进行工商变更登记的，则经文字鉴定确认无误的，则受侵害的股权受让人得以向法院起诉要求确认工商变更登记无效并请求赔偿相应损失。
二、股东名册的作用
股东名册是记载有限责任公司股东个人情况及其所缴纳出资额多少等事项的名册。股东名册可置于公司，并备案于公司登记机关。在名册记载内容发生变更时，应及时报登记机关备案。股东名册具有特定效力，它是公司对股东发出通知、确定股东、确认出资转让效力的依据。股东发生变更时，该法人股东的债权债务及对外投资应进行清算。该法人股东丧失法人资格时，应当依法予以注销。自然人股东发生变更的，可书委托他人代为履行其权利义务。自然人死亡的，其合法继承人或受赠人取得其地位。
三、股东名册有哪些效力
1、在与公司的关系上，只有在股东名册上记载的人，才能成为公司股东。此即股东名册的权利推定效力。
2、股东名册具有对抗效力。
3、股东名册具有免责效力。

4. 股东名册与工商登记不一致以哪个为准

法律分析：股东名册与工商登记不一致以工商登记为准。因为工商登记对外公示，对外发生效力，股东名册对内发生效力；二者不一致的可以请求更改。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

5. 公司内部约定与工商登记不致时股东的股权份额如何认定

如果干股股东不出资，需要通过公司设立协议约定谁出资及相互垫资或借款关系，因为股权比例按实际出资由工商确定。
至于分红比例是按照股东间的约定，可以与股权比例不一致，甚至零分红都是可以的。
一般以公示的工商登记的股权比例为准，股东之间达成的比例只在双方之间起约束效力，不能对抗第三人。
也就是说，如果日后被第三人追究股东未完全出资等法律责任，是按照工商登记的比例来对外承担法律责任而不是按照股东之间约定的比例承担，承担赔偿责任后再由股东之间来追索

6. 公司章程与工商登记对于股东身份认定的作用是什么

公司章程是公司组织和活动的基本规则。根据我国公司法规定，有限责任公司必须在章程中记载股东的名称或姓名，这是章程的绝对必要记载事项，股东应当在章程上签名盖章，在公司设立时应将章程提交公司登记机关核准。并且，在发生股权转让而改变股东名称时，也需修改公司章程。公司章程对内具有确定股东及其权利义务、对抗股东间其他约定的效力。其对外具有公示的效力，是相对人据以判断公司股东的依据。
一、股权变更没有在工伤部门登记有效吗
股权变更没有办理变更登记的，股权转让不发生法律效力，股权转让需要变更登记后才有效。
《中华人民共和国民法典》
第三十二条【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十三条【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
二、有限责任公司股份转让程序是什么？
(1)根据我国规定，有限责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让；股东之间相互转让股权时，不需经过股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。
(2)转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同应当遵守一般规定。
(3)收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
(4)将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记，至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

7. 发起人协议与公司章程记载的股权不一致如何认定

在现实中，许多发起人股东在设立有限责任公司时，会在启动设立程序之初订立协议，名称为“合作经营协议”、“共同投资协议”等（以下统称“发起人协议”），用于确定各发起人之间有关设立公司的权利义务，其内容由发起人协商确定，一般包括以下内容：发起人的基本情况；拟设立公司的名称、住所、注册资本、经营范围；发起人的投资数额与方式；发起人的权利义务等。当上述发起人协议对各股东股权的记载与公司章程的记载不一致时，股权份额应该以哪个为准？一般情况下，发起人协议对发起人设立公司的行为作出规定，在公司成立后，发起人协议的内容会被公司章程吸收，其功能让位于公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。就两者关系而言，若章程对发起人协议的内容作出修改则以公司章程为准，公司章程未涉及的内容，发起人协议有规定的，其规定继续适用，但仅约束发起人。在公司内部关系上，发起人协议与公司章程不一致时，原则上应当以公司章程为依据，但下列特殊情况除外：
1、公司章程非股东本人签署。此种情况下，还需查证有下列或全部事实，从而与发起人协议相互印证：
（1）缴纳出资的凭证，如出资证明书、付款凭证等反映出各股东的投资份额；
（2）股东表决权在行使过程中反映出各股东所代表的股权份额；
（3）股东盈余分配上反映出各股东所实际持有的股权份额。
2、全体股东一致签署文件对公司章程作出修改。股东在后一致签署的文件有权改变在先制定的公司章程。根据公司法第三十八条的规定，股东会行使修改公司章程的职权；股东以书面形式一致表示同意的事项，也可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。根据这一规定，即便公司章程关于股权份额的记载对于各股东有约束力，但事后全体股东可以以一致决定的方式（如签署确认书、签订协议等）对股权份额重新予以确定。因此，形成于公司章程之后的全体股东一致决定，不论其内容的定性上是对持股比例的内部划分，还是对股权份额的变更，均不影响其对公司内部股权关系的约束。

8. 股东名册和工商登记不一致以哪个为准

以工商登记为准。
股东名册对外不发生法律效力，股东名册只对内部发生法律效力。根据登记对抗主义原则，公司登记机关的资料具有较高的公示公信力，在涉及善意第三人时，应以工商局登记的股东信息为准，这样是为了保护善意第三人，保证交易安全。
一、股东名册具有的法律效力
股东名册具有以下效力：
（一）在与公司的关系上，只有在股东名册上记载的人，才能成为公司股东。此即股东名册的权利推定效力。在股东名册上记载为股东的人，无须向公司提示股票或者出资证明书，也没有必要向公司举证自己的实质性权利，仅凭股东名册记载本身就可主张自己为股东。公司也没有义务查证股权的实际持有人，仅向股东名册上记载的名义上的股东履行各种义务即可。股东名册的权利推定效力，是股东名册最重要的法律效力，两大法系国家普遍认可这种效力。
（二）股东名册具有对抗效力。即使具备适法的原因及方法而受让股份，如果未进行名义更换，就不可以对公司行使股东权。各国公司法一般都明确规定股东名册的对抗效力。
（三）股东名册具有免责效力。由于股东名册具有权利推定效力，股东名册上记载的股东具有形式上的股东资格。因此公司向形式上的股东发出会议通知、分配红利、分配剩余财产、确认表决权、确认新股认购权，即使该形式上的股东并非实质上的股东，公司也是被免责的。
二、有限责任公司股东名册的内容
有限责任公司的名册，应当包括下列内容：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。