信托计划作为主体做股权投资，IPO 会有障碍吗

1. 信托计划作为主体做股权投资，IPO 会有障碍吗

以信托计划为主体做股权投资，在2005年就曾出现过(当年12月30日渤海银行成立，引入了境外投资者渣打银行和天津信托通过募集民间资金成立的集合信托计划，这一创新做法在当时曾引起了不小的轰动)。
但以信托制做股权投资，真正发展起来起始于2008年。
2008年6月25日，银监会印发了《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》。这使得以信托计划的方式进军股权投资领域有了明确的法律依据。之后出现了很多信托制的私募股权投资基金。
可惜好景不长。
很快，证监会就表示，公司上市前存在众多穿在信托计划持股的，必须进行清理，否则不予放行。
有人认为这是部门博弈空间的结果，但应该也存在迅速腾空以下原因：
一是信托持股突破了《公司法》对股东人数的限制，违反证券法对公开发行证券的有关规定;
二是信托公司作为受托人要为受益人的相关情况保密，这与资本市场的信息披露原则有冲突;
三是信托登记制度的缺失，信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系。
不管是因为什么原因，反正此路不通了。
不过信托制的确成就了一批基金(其中有几家现在已非常知名，也非常成功)，因为他们当时以信托方式募集来资金后，投了一批很不错的项目。后来不能IPO了，就将股权转到了关联公司，基本没有影响退出。
2012年4月，银监会和证监会高层通过洽商，对重启信托计划开设证券投资账户达成了共识。同时，两部委也对放行IPO前信托计划持股的可行性进行了沟通。可惜，最后没有结论。
所以现在的情况是，信托计划作为主体做股权投资，IPO仍有障碍。
再说下信托计划嵌套有限合伙。
2009年建银国际就曾做过类似的尝试，即其设立的建银医疗保健股权投资基金(不过不是嵌套有限合伙，而是嵌套公司制，但原理相通)。后来未见该基金有项目以IPO的方式退出。
2010年9月底，天津成立了4家所谓的“信托计划嵌套有限合伙”的股权投资合伙企业。其中有三家是由中信信托牵手上海华岳投资设立的。分别是博道信元股权投资合伙企业、华辰佳业股权投资合伙企业、御道元诚股权投资合伙企业。另有一家是由西安国际信托和江西鄱阳湖产业投资管理有限公司成立的天津大石洞稳健股权投资基金合伙企业。

2. 信托公司IPO存在什么障碍，为什么要采用借壳

第一，信托公司信息透明度是一个很严重的问题。信托公司一方面有保密的性质。但是上市成为公众公司，必须要对信息公开，透明。这一点就很难做到。

第二，业务同质化严重，信托公司的业务同质化非常严重。几乎市场中的信托公司做的业务类型雷同度很高。
第三、缺乏核心的盈利模式。信托公司目前的盈利主要是来自于产品的管理费。其他的收入来源没有。
第四、信托公司在做业务的时候未决诉讼很多。因为项目一出问题就必须和融资方打官司，但是打官司往往需要很长时间，而且官司不断。这直接影响了上市的过程中证监会的审核。

3. 信托公司要成为上市公司股东为什么不行

信托公司的资金分为两类，一类是自有资金，一类是信托资金，信托公司以自有资金持股的公司如果上市是允许的，与一般法人股东没有区别，但信托公司以信托资金持股的公司是不允许上市的。

信托资金属于信托公司“吸储”资金，但照比银行，这笔资金的针对性更强，即吸收资金的时候，参与信托的投资者就已经知道资金用于何处，属于专项资金。那么信托资金持股，其实就是把各种股东合在一起，成为一个冠冕堂皇的法人股股东。这种行为，在证监会眼中，属于故意规避《公司法》规定的股份公司股东不超过200人限制的行为，股东超过200人，根据《证券法》就视为公开发行，公司开发行要取得证监会同意。

现实中，我们国家因为在上世纪90年代曾经进行过大规模的国有企业改造情况，股东人数超过200名的情况也算是遍布华夏了，曾经一度，很多公司通过信托手段规避股东不得超过200人的规定，在证监会很容易地发现之后，遂出台其内部规定，信托公司以信托资金持股的，与工会持股、委托代持视同一致，不允许上市！

除此之外，信托资金如果以自有资金持股，股东就是信托公司自身，那么就没有限制。

4. 信托公司拥有这么多客户，为什么不做PE，信托计划能做PE投资拟上市公司股权吗？

PE的主要退出渠道就是IPO，拟上市公司准备IPO之前是不允许股东中有信托计划的。

银监会于2008年对信托投资私人股权有相关规定，即《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》。

《指引》对私人股权信托投资对象、信托公司业务资格准入、投向限制等作了具体规定，对从事股权投资信托的第三方投资顾问资格也给予明确指引。不过，虽然银监会对信托私人股权投资给予明确肯定，信托私人股权投资仍受到不能直接参与拟上市公司IPO的限制。

《指引》指出，私人股权投资信托可投资未上市企业股权、上市公司限售流通股以及中国银监会规定可以投资的其他股权的信托业务活动。

《指引》还明确，信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%，用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%。在信托存续期间信托公司既不能转让这部分受益权，也不能以该受益权为标的进行融资。


 另外，《指引》对投资顾问的资格也有明确规定，投资顾问应满足以下条件：持有不低于该信托计划1%的信托单位；实收资本不低于3000万元；有固定的营业场所和与业务相适应的软硬件设施；有健全的内部管理制度和投资立项、尽职调查及决策流程；主要团队成员从业经验不少于3年，业绩记录良好等。


《指引》对信托公司开展私人股权投资业务给予了肯定，并将起到规范这一业务发展的作用。但是，信托股权投资的退出机制仍是一大难题。目前，中国证监会通过窗口指导，不允许信托公司的信托产品直接参与拟上市公司IPO过程。

5. 什么是股权信托

股权信托是指委托人将其持有的公司股权转移给受托人，或委托人将其合法所有的资金交给受托人，由受托人以自己的名义，按照委托人的意愿将该资金投资于公司股权。
财产信托是指委托人将现存资产或财产性权利，如房产、股权、信贷资产、利得财富、路桥、工业森林、加油站收益等委托给信托公司，再向投资者转让信托权益，属资产证券化的衍生金融产品。
所以股权信托是为财产信托的一种

6. 什么是“上市公司股权受益权信托”?

上市公司股权受益权信托 委托人基于对受托人的信任设立资金信托,以受托人名义投资上市公司限售流通股受益权,并签署股权受益权转让合同和质押合同。受托人以管理、运用或处分股权受益权形成的收入作为信托收益的来源,向委托人分配投资收益。其中,管理、运用或处分股权受益权形成的收入主要包括:(1)自《股权受益权转让及回购合同》签署之日起目标股权在任何情形下的卖出收入;(2)自《股权受益权转让及回购合同》签署之日起目标股权因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股票在任何情形下的卖出收入;(3)因目标股权和派生股票取得的股息红利等;(4)因目标股权和派生股票产生的其他收入。 上市公司股权受益权信托具有如下优势:一方面可以为持有这部分资产的委托人(自然人、法人等)提供有效利用这部分资源的途径和方式,融通资金、增加收益;另一方面也为追求资金安全性和较高收益的现金持有人提供可购买持有的信托产品,提高了社会资源的配置效率。

7. 什么是股权型信托

股权型信托是指信托收益以股息、红利和到期转让为信托收益的一种资金运用形式，信托公司利用信托资金对某项目进行股权投资。比较而言，信托公司承担的风险较大，一般要求采取相应措施来规避风险，包括绝对控股、分阶段持股等。股权作为一种财产权，可以以信托财产形式存在。在股权信托中，假设受益人最终被确定为该公司的雇员或经营管理人员，则被称为经营者信托。分为两大类，即股权管理信托和股权投资信托。股权型信托：委托人将其持有的公司股份转让给受托人管理和处分。股权投资信托：指委托人将其合法持有的资金委托给受托人，再由受托人利用信托资金投资公司股权，进行管理和处分。受托人以信托基金等方式投资的公司股权，其所有权自然登记于受托人名下，信托财产从初始资金形态转化为股权形式。

8. 股权型信托是什么

股权型信托是指信托收益以股息、红利和到期转让为信托收益的一种资金运用形式，信托公司利用信托资金对某项目进行股权投资。比较而言，信托公司承担的风险较大，一般要求采取相应措施来规避风险，包括绝对控股、分阶段持股等。股权作为一种财产权，可以以信托财产形式存在。在股权信托中，假设受益人最终被确定为该公司的雇员或经营管理人员，则被称为经营者信托。分为两大类，即股权管理信托和股权投资信托。股权型信托：委托人将其持有的公司股份转让给受托人管理和处分。股权投资信托：指委托人将其合法持有的资金委托给受托人，再由受托人利用信托资金投资公司股权，进行管理和处分。受托人以信托基金等方式投资的公司股权，其所有权自然登记于受托人名下，信托财产从初始资金形态转化为股权形式。